Contrato de opções de compra de ações para funcionários

Contrato de opções de ações para empregados
Contrato de opção de compra de ações de incentivo.
Concedido no Plano de Incentivo de Ações de 2010.
1. Concessão de opção.
Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc., uma corporação da Delaware (a & # 147; Company & # 148;), on, 20 (a & # 147; Data de concessão & # 148;) a, um funcionário da empresa (o & # 147; Participante & # 148;), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano de Incentivo de Ações 2010 da Companhia (o & # 147; Plano & # 148;), um total de ações (as & # 147; Ações & # 148;) de ações ordinárias, $ .001 valor nominal por ação, da Companhia (& # 147; Stock Comum & # 148;) a $ por ação, que é o valor de mercado justo de uma ação das ações ordinárias na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Subsídio (a & # 147; Data de Exercício Final & # 148;), sujeito a rescisão antecipada no caso do encerramento do Participante, conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante.
Pretende-se que a opção comprovada por este acordo seja uma opção de estoque de incentivo conforme definido na Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo do mesmo (o & # 147; Código & # 148;)). Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo & # 147; Participante, & # 148; conforme utilizado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção válidamente sob seus termos.
2. Programação de Vesting.
Essa opção se tornará exercitável (& # 147; vest & # 148;) quanto a 25% do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início do Vencimento e quanto a 2.0833% adicionais do número original de Ações no final de cada mês sucessivo após o primeiro aniversário da Data de Início de Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vencimento, desde que o Participante ainda seja empregado pela Companhia. Para os propósitos deste Contrato, & # 147; Vesting Commencement Date & # 148; significa, 20.
Excepto como pode ser especificamente indicado neste documento, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para a aquisição de direitos a ocorrer. Não haverá aquisição proporcionada ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todas as aquisições ocorrerão apenas na data de aquisição apropriada.
O direito de exercício será cumulativo para que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, na medida máxima permitida, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações para as quais tenha antes da Data de Exercício Final ou o término desta opção na Seção 3 deste documento ou no Plano.
3. Exercício da Opção.
(a) Forma do Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deve ser acompanhada de um Aviso de Exercício de Opção de Compra de acordo com o formulário em anexo, como Anexo A, assinado pelo Participante, e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado por este.
acordo e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este meio, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser para qualquer ação fracionada ou para menos de dez partes inteiras.
(b) Relacionamento contínuo com a empresa exigida. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não pode ser exercida, a menos que o Participante, no momento em que ele ou ela exerça essa opção, seja e tenha sido em todos os momentos desde a Data da concessão, um funcionário ou funcionário ou consultor ou conselheiro, a Companhia ou qualquer das partes ou subsidiárias da Companhia conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um & # 147; Participante Elegível & # 148;).
(c) Término da relação com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto nos casos previstos nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção deve terminar três meses após essa cessação (mas, em nenhum caso após o final Data de exercício), desde que essa opção só possa ser exercida na medida em que o Participante tenha direito a exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o que precede, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e contrato de não divulgação ou outro acordo entre o Participante e a Companhia, o direito de exercer esta opção deve rescindir imediatamente após essa violação.
(d) Período de exercício após morte ou deficiência. Se o Participante morrer ou se tornar desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data de Exercício Final, enquanto ele ou ela é um Participante Elegível e a Companhia não encerrou essa relação por & # 147 ; causa & # 148; conforme especificado no parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, no prazo de um ano após a data da morte ou incapacidade do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção só pode ser exercida na medida em que essa opção tenha sido exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez e ainda que esta opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final.
(e) Término por causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer esta opção deve terminar imediatamente após a data efetiva desse término de trabalho. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de despedimento com a Companhia que contenha uma definição de & # 147; cause & # 148; para o término do emprego, & # 147; Causa & # 148; deve ter o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, & # 147; Causa & # 148; significa falha intencional do Participante ou falha intencional do Participante no exercício de suas responsabilidades para com a Empresa (incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer disposição de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, não concorrência ou outra acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação deve ser conclusiva. Considera-se que o Participante tenha sido dispensado por causa se a Companhia determinar, no prazo de 30 dias após a demissão do Participante, que a renúncia por causa foi justificada.
4. Direito de Primeira Recusa da Empresa.
(a) Notificação de transferência proposta. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou alienar de outra forma, por força da lei ou de outra forma (coletivamente, & # 147; transferência & # 148;) quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro informe escrito sobre a transferência proposta (o & # 147; Notificação de transferência & # 148;) para a empresa. O Aviso de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de ações que o Participante propõe transferir (as Ações Ofertadas & # 148;), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência.
(b) Direito de compra da empresa. Durante 30 dias após o recebimento desse Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar total ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. Caso a Companhia opte por comprar total ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa eleição para o Participante dentro desse prazo de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento dessa notificação, o Participante deverá licitar à Companhia em seus escritórios principais o certificado ou os certificados que representam as Ações Ofertadas a serem compradas pela Companhia, devidamente endossados ​​em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas poderes anexados, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após o recebimento desse certificado ou certificados, a Companhia deverá enviar ou enviar ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra para tais Ações Ofertadas; desde que, se os termos de pagamento estabelecidos no Aviso de Transferência fossem diferentes de dinheiro contra entrega, a Companhia poderá pagar as Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições conforme estabelecido no Aviso de Transferência; e ainda que qualquer atraso na realização desse pagamento não invalide o exercício da Companhia da opção de compra das Ações Ofertadas.
(c) Ações não compradas pela empresa. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia nos termos da subsecção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis ​​para o cessionário do que as contidas na Notificação de Transferência. Não obstante qualquer uma das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4.
(d) Conseqüências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante em razão dessas Ações Ofertadas ou permitirá ao Participante exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deve, na medida do permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário dessas Ações Ofertadas.
(e) Transações isentas. As seguintes operações estarão isentas do disposto nesta Seção 4:
(1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou a um fideicomisso para seu benefício;
(2) qualquer transferência de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (the & # 147; Securities Act & # 148;); e.
(3) a venda da totalidade ou substancialmente de todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive em conformidade com uma fusão ou consolidação);
desde que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar a a Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4.
(f) Atribuição de direito da empresa. A Companhia pode ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer operação específica conforme esta Seção 4 a uma ou mais pessoas ou entidades.
(g) Rescisão. As disposições desta Seção 4 terminam no primeiro dos seguintes eventos:
(1) o fechamento da venda de ações da Common Stock em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act; ou.
(2) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação de capital social, ativos ou negócios da Companhia, por incorporação, consolidação, venda de ativos ou de outra forma (exceto uma fusão ou consolidação em que todos ou substancialmente todos os indivíduos e entidades que eram proprietários efetivos dos títulos eleitorais da Companhia, imediatamente antes dessa transação, possuem, de maneira direta ou indireta, mais de 75% (determinado com base em conversão) dos valores mobiliários em circulação com direito a voto em geral em a eleição de diretores da sociedade resultante, sobrevivente ou adquirente em tal transação).
(h) Nenhuma obrigação para reconhecer transferência inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros qualquer das Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) tratar como proprietário de tais Ações ou para pagar dividendos a qualquer cessionário a quem essas Ações tenham sido vendidas ou transferidas.
(1) No mínimo, o certificado que representa as Ações deve ter uma lenda substancialmente na seguinte forma:
& # 147; As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência a favor da Companhia, conforme previsto em um determinado contrato de opção de compra de ações com a Companhia. & # 148;
(2) Além disso, todos os certificados para as ações entregues nos termos deste Contrato estarão sujeitos a tais ordens de transferência e outras restrições que a Companhia considere recomendadas de acordo com as regras, regulamentos e outros requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, qualquer bolsa de valores em que a Companhia & As ações ordinárias da série são listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia são então cotadas, ou qualquer lei federal, estatal ou de outros valores aplicável ou outra lei societária aplicável, e a Companhia pode faça com que uma legenda ou lendas sejam colocadas em tais certificados para fazer referência apropriada a tais restrições.
5. Acordo em conexão com oferta pública inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das ações ordinárias de acordo com uma declaração de registro nos termos do Securities Act, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, vender, contratar para vender, vender qualquer opção ou contrato para comprar, comprar qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou garantia para comprar, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (b) entrar em qualquer swap ou outro contrato que transfira, no todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, seja uma transação descrita na alínea (a) ou (b) ) deve ser liquidada mediante a entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período que começa na data de depósito dessa declaração de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários e que termina em 180 dias após a data final da p rospectus relativo à oferta (mais até 34 dias adicionais, na medida solicitada pelos subscritores gerentes para tal oferta, para atender a Regra 2711 (f) da Associação Nacional de Concessionários de Valores, Inc. ou qualquer disposição similar de sucessor) e (ii) executar qualquer acordo que reflita a cláusula (i) acima, conforme solicitado pela Companhia ou pelos seguradores controladores no momento dessa oferta. A Companhia pode impor instruções de transferência de parada com relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição acima até o final do & # 147; lock-up & # 148; período.
(a) Seção 422 Requisito. As Ações outorgadas por este se destinam a qualificar como opções de ações de incentivo & # 148; nos termos da Seção 422 do Código. Não obstante o que precede, as Ações não serão qualificadas como opções de ações de incentivo, & # 148; se, entre outros eventos, (a) o Participante disponha das Ações adquiridas após o exercício desta opção no prazo de dois anos a partir da Data de Subvenção ou um ano depois de essas Ações serem adquiridas de acordo com o exercício desta opção; (b), exceto no caso da morte ou invalidez do Participante (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado pela Companhia, uma empresa-mãe ou uma subsidiária em todos os momentos durante o período que começa na data de outorga e terminando no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de qualquer Ação; ou (c) na medida em que o valor justo de mercado agregado das Ações está sujeito a opções de ações de incentivo & # 148; detidos pelo Participante que se tornam exercíveis pela primeira vez em qualquer ano civil (de acordo com todos os planos da Companhia, uma empresa-mãe ou uma subsidiária) excede US $ 100.000. Para fins da cláusula deste parágrafo, o & # 147; valor de mercado justo & # 148; das Ações serão determinadas a partir da Data de Subvenção de acordo com os termos do Plano.
(b) Desqualificação Disposição. Na medida em que qualquer ação não se qualifique como uma opção de opção de incentivo, & # 148; não afetará a validade de tais Ações e constituirá uma opção de compra separada não qualificada. No caso de o Participante alienar as Ações adquiridas.
exercício desta opção no prazo de dois anos a partir da data de outorga ou um ano depois de essas Ações serem adquiridas de acordo com o exercício desta opção, o Participante deve entregar à Companhia, dentro de sete (7) dias após essa disposição, uma notificação por escrito especificando a data em que tais ações foram alienadas, o número de ações assim alienadas e, se tal disposição fosse feita por uma venda ou troca, o montante da contraprestação recebida.
(c) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisão satisfatória para a Companhia para o pagamento de quaisquer impostos de retenção federais, estaduais ou locais exigidos por lei para serem retidos em relação a esta opção.
7. Não transferibilidade da Opção. Salvo disposição em contrário neste documento, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, comprometida ou gravada de outra forma pelo Participante, voluntariamente ou por lei, exceto pelo testamento ou as leis de descendência e distribuição e, durante a vigência de o Participante, esta opção só pode ser exercida pelo Participante.
8. Sem direitos como acionista. O Participante não terá direitos como acionista da Companhia em relação a qualquer ação ordinária coberta pelas Ações, a menos que e até que o Participante tenha se tornado o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros bens, distribuições ou outros direitos em relação a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano.
9. Nenhuma obrigação para continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este acordo não garante que a Empresa empregará o Participante por qualquer período de tempo específico, nem modificará, em qualquer caso, o direito da Empresa de rescindir ou modificar o emprego ou compensação do Participante.
10. Direito aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente da escolha dos seus princípios legais.
11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios ao abrigo deste contrato sejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na extensão máxima permitida, este contrato deve ser interpretado como limitado, interpretado e interpretado de acordo com essa intenção. Em nenhum caso, a Companhia será responsável por quaisquer impostos, juros ou penalidades adicionais que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou quaisquer danos por não cumprir com a Seção 409A do Código abaixo ou de outra forma.
12. Disposições do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações ao Plano), cuja cópia é fornecida ao Participante com esta opção.
EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob seu selo corporativo pelo seu oficial devidamente autorizado. Esta opção deve produzir efeitos como um instrumento selado.
Eu aceito o acordo de adjudicação da opção anterior e aceito os termos e condições do mesmo. Além disso, eu reconheço ter recebido e lido uma cópia do Plano de Incentivo de Ações 2010 da Companhia e concordar em cumprir com ela e com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
AVISO DE EXERCÍCIO DE OPÇÃO DE ACÇÃO.
25 Primeira Rua, Quarto Andar.
Cambridge, MA 02141.
Querido senhor ou senhora:
Eu sou o detentor da 2 Opção de Compra de Ações que me foi concedida no âmbito do Plano de Incentivo de Ações 2010 da Zipcar, Inc. (The & # 147; Company & # 148;) em 3 para a compra de 4 ações ordinárias da Companhia a um preço de compra de US $ 5 por ação.
Por meio deste exercício, exerço minha opção de comprar 6 ações ordinárias (as & # 147; Ações & # 148;), para as quais eu incluí 7 no valor de 8. Registre meu certificado de estoque da seguinte forma:
Insira a data do exercício.
Insira um & # 147; um Incentivo & # 148; ou & # 147; A Nonstatutory & # 148 ;.
Insira a data da concessão.
Digite o número total de ações ordinárias para as quais a opção foi concedida.
Insira o preço de exercício da opção de ação ordinária.
Digite o número de ações ordinárias a serem adquiridas após o exercício de toda ou parte da opção.
Digite & # 147; cash & # 148 ;, & # 147; check pessoal & # 148; ou se permitido pela opção ou Plano, & # 147; certificados de estoque nº XXXX e XXXX & # 148 ;.
Insira o valor em dólares (o preço por ação das ações ordinárias o número de ações ordinárias a serem adquiridas) ou o número de ações oferecidas. O valor justo de mercado das ações oferecidas, juntamente com dinheiro ou cheque, deve cobrir o preço de compra das ações emitidas após o exercício.
Digite o (s) nome (s) para aparecer no certificado de estoque: (a) Seu nome apenas; (b) Seu nome e outro nome (ou seja, John Doe e Jane Doe, inquilinos conjuntos com direito de sobrevivência); ou (c) No caso de uma opção não estatutária apenas, o nome de uma criança, com você como guardião (ou seja, Jane Doe, Custodiante de Tommy Doe). Nota: Pode haver consequências de imposto de renda e / ou presente de registrar ações no nome de uma criança.
Número de Seguro Social do (s) Detentor (es).
Eu represento, garanto e acordo do seguinte modo:
1. Estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento, e não com vista a, ou à venda em conexão com, qualquer distribuição das Ações em violação do Securities Act de 1933 (The & # 147; Securities Act & # 148;), ou qualquer regra ou regulamento nos termos do Securities Act.
Tive a oportunidade de ter tido a oportunidade de obter de representantes da Companhia informações necessárias para me permitir avaliar os méritos e os riscos do meu investimento na Companhia.
Tenho uma experiência suficiente em assuntos de negócios, financeiros e de investimento para avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e para tomar uma decisão de investimento informada sobre essa compra.
Posso pagar uma perda completa do valor das Ações e posso suportar o risco econômico de deter tais Ações por um período indeterminado.
Eu entendo que (i) as Ações não foram registradas nos termos do Securities Act e são "títulos restritos" e # 148; na acepção da Regra 144 nos termos do Securities Act, (ii) as Ações não podem ser vendidas, transferidas ou descartadas de outra forma, a menos que sejam posteriormente registradas nos termos do Securities Act ou uma isenção de registro esteja disponível; (iii) em qualquer caso, a isenção do registro de acordo com a Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e, mesmo assim, não estará disponível, a menos que exista um mercado público para ações ordinárias, informações adequadas sobre a Companhia estão disponíveis para o público e outros termos e condições da regra 144 são cumpridos; e (iv) agora não há declaração de registro em arquivo com a Comissão de Valores Mobiliários com relação a qualquer ação da Companhia e a Companhia não tem nenhuma obrigação ou intenção atual de registrar as Ações de acordo com a Lei de Valores Mobiliários.

Contrato de opções de ações para empregados
GILEAD SCIENCES, INC.
A. O optante é prestar serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com, e destina-se a levar a cabo os objetivos do Plano em conexão com a concessão da Corporação de um opção para Optionee.
B. Todos os termos em maiúsculas deste Contrato terão o significado que lhes é atribuído no Apêndice em anexo.
AGORA, POR ISSO, a Corporação concede uma opção à Optionee nos seguintes termos e condições:
1. Concessão de opção. A Corporação concede à pessoa identificada no Anexo I (The & # 147; Optionee & # 148;) uma opção para comprar ações ordinárias no âmbito do Plano. A data em que esta opção é concedida (a & # 147; Data de concessão & # 148;), o número de ações ordinárias compráveis ​​sob esta opção (as & # 147; Opção Ações & # 148;), o preço de exercício a pagar por (o & # 147; Preço de exercício & # 148;), o cronograma de aquisição de direitos aplicável pelo qual esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível de forma incremental para as Ações de opção (a & # 147; Vesting Schedule & # 148;) e a data a ser usada para medir o prazo máximo desta opção (a & # 147; Data de expiração & # 148;) também são indicados no Anexo I anexo deste Contrato. A opção é uma opção não estatutária de acordo com as leis do imposto de renda federal dos EUA. Os termos e condições restantes que regem essa opção devem ser conforme estabelecido neste Contrato.
2. Prazo de opção. O prazo desta opção deve começar na data de outorga e continuar em vigor até o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento especificado no Anexo I anexo, a menos que seja rescindido de acordo com o parágrafo 5 ou 6 abaixo.
3. Transferibilidade limitada.
(a) Esta opção pode ser atribuída, no todo ou em parte, durante a vida útil do Optionee a uma confiança viva. A parcela atribuída só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis ​​à parcela atribuída serão os mesmos que os vigentes para a opção imediatamente anterior a essa cessão e serão estabelecidos em tais documentos a serem executados pelo Optionee e pelo Living Trust, conforme a Corporação julgar apropriada.
(b) Exceto pela transferibilidade limitada prevista no parágrafo 3 (a), esta opção não será transferível nem cessível por parte do Titular de Opções, exceto pelo testamento ou as leis de herança após a morte do Titular de Opções e poderá ser exercida, durante o Optário e # 146; s vida, apenas por Optionee. No entanto, o Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários desta opção ao preencher o formulário de Designação do Beneficiário Universal da Corporação e preencher o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação. Caso o Titular do Optionee tal designação do Beneficiário Universal forme e morra enquanto mantém esta opção, então esta opção deve ser transferida automaticamente para o designado.
beneficiário ou beneficiários. Esse beneficiário ou beneficiários devem tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção pode, de acordo com o parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte do Optativo " .
4. Datas do Exercício. Esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível para as Ações de Opção em uma série de parcelas de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Anexo I anexado. À medida que a opção se torna passível de exercício para essas parcelas, essas parcelas devem ser acumuladas e a opção permanecerá exercível para as parcelas acumuladas até o último dia útil anterior à Data de Vencimento ou qualquer rescisão mais cedo do prazo da opção nos termos do parágrafo 5 ou 6 abaixo.
5. Cessação do Serviço. O termo de opção especificado no parágrafo 2 acima deve rescindir (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Vencimento, caso uma das seguintes disposições se torne aplicável:
(a) Exceto quando expressamente previsto nos parágrafos (b) a (f) deste Parágrafo 5, se Optionee deixar de permanecer em Serviço Contínuo por qualquer motivo, enquanto esta opção estiver pendente, então o Optário terá até o fechamento do negócio no último dia útil antes do vencimento do período de três (3) meses medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no hora da cessação do Serviço Contínuo do Optometrado, mas, em nenhum caso, esta opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(b) No caso de o Optionee cessar o Serviço Contínuo por sua morte enquanto esta opção estiver em circulação, essa opção poderá ser exercida, para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento de Cessação do Serviço Contínuo pelo Operetista, por (i) o representante pessoal da propriedade do Optário ou (ii) a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com a vontade do Optativo ou a lei de herança após a morte do Optionee # 146; s. No entanto, se o Optionee morrer durante a realização desta opção e tiver uma efetiva designação de beneficiário em vigor para esta opção no momento da sua morte, o beneficiário designado ou os beneficiários terão o direito exclusivo de exercer essa opção na sequência do Optário # 146; s morte. Qualquer direito desse exercício deve caducar, e esta opção deixará de estar pendente, após o encerramento do negócio, no último dia útil anterior ao anterior (i) o prazo de validade do período de doze (12) meses medido a partir de a data da morte do Optometrado ou (ii) a Data de Vencimento. Após a expiração desse período de exercício limitado, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma.
(c) Se o Titular da Opção cesse o Serviço Contínuo em razão da Incapacidade Permanente, enquanto essa opção estiver em circulação, então o Titular da opção terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de doze (12) meses medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(d) Exceto se for de outra forma impedido pelas Leis Aplicáveis, deve (i) optar por cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma da idade atingida do Optário e os anos completos de O Serviço Contínuo no momento da cessação do serviço é igual ou superior a setenta (70) anos, então o Optionee terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de trinta e seis (36) meses medido a partir de a data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual é exercida esta opção para qualquer ou todas as Ações de Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. In no event, however, shall this option be exercisable at any time after the close of business on the last business day prior to the Expiration Date.
(e) The applicable period of post-service exercisability in effect pursuant to the foregoing provisions of this Paragraph 5 shall automatically be extended by an additional period of time equal in duration to any interval within such post-service exercise period during which the exercise of this option or the immediate sale of the Option Shares acquired under this option cannot be effected in compliance with applicable federal and state securities laws, but in no event shall such an extension result in the continuation of this option beyond the close of business on the last business day prior to the Expiration Date.
(f) Should Optionee’s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation (or any Related Entity), as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding.
(g) During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable. Except to the extent (if any) specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee’s cessation of Continuous Service. Upon the expiration of such limited exercise period or (if earlier) upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised.
6. Special Acceleration of Option .
(a) This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock. However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent: (i) this.
option is to be assumed by the successor corporation (or parent thereof) or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, (ii) this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or (iii) this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable (the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares) and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I.
(b) Immediately following the consummation of the Change in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction.
(c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation’s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator’s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market.
(d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then:
(i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or.
(ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation’s collection of all applicable Withholding Taxes;
if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of (i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the.
Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee’s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination.
(e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets.
7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation’s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number and/or class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling.
8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares.
9. Manner of Exercising Option .
(a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions:
(i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation’s intranet at gnet/finance/doc/noe. doc.
(ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms:
(A) cash or check made payable to the Corporation; ou.
(B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation’s pre-clearance/pre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date.
Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise.
(iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option.
(iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes.
(b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto.
(c) In no event may this option be exercised for any fractional shares.
10. Compliance with Laws and Regulations .
(a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto.
(b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of.
any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals.
11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee’s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee’s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee.
12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation’s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation’s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation’s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified.
13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option.
14. Governing Law . The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California’s conflict-of-laws rules.
15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained.
16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws.
(a) For purposes of this Agreement, Optionee’s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares.
pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy:
- Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence.
(b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee’s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability.
17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee’s Employee status at any time for any reason, with or without Cause.
18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation’s intranet at: gnet/HR/stocks_new. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517.
19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance.
IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above.
The following definitions shall be in effect under the Agreement:
A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan.
B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement.
C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee’s status on the Grant Date.
D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein.
E. Board shall mean the Corporation’s Board of Directors.
F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity; (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity; or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity; (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation’s or the Related Entity’s interest therein; (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties; or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity.
G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions:
(i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation’s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the voting securities of the.
successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to such transaction;
(ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation’s assets;
(iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a “group” within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the Corporation’s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or th e acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation’s existing stockholders; ou.
(iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination.
In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation’s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity.
H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
I. Common Stock shall mean shares of the Corporation’s common stock.
J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan.
K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant; provided, however, that the term “Consultant” shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term “Consultant” shall include a member of the board of directors of a Related Entity.
L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee’s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee’s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws.
M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc., a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan.
N. Director shall mean a member of the Board.
O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance.
P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement.
Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I.
R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding.
S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock; provided, however, that if there no reported closing price or.
closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable.
T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I.
U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee’s lifetime.
V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.
W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422.
X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation.
Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I.
Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement.
AA. Parent shall mean a “parent corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code.
BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more.
CC. Plan shall mean the Corporation’s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time.
DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20%) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee.
EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange.
FF. Subsidiary shall mean a “subsidiary corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code.
GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee’s period of Continuous Service.
HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option.
OPTION GRANT SPECIFICS.
Total Number of Option Shares: «SHARES_GRANTED»
The option will vest and become exercisable for the number of Option Shares noted on the first line above on the first anniversary of the Grant Date, as noted by the date listed under “Full Vest Date.” With respect to each subsequent line, the option will vest and become exercisable for the listed Option Shares in equal quarterly installments, beginning one quarter after the Full Vest Date on the previous line and ending on the corresponding Full Vest Date for the listed Option Shares at issue. Fractional shares will be rounded down to the nearest whole number.

Opção de estoque de empregado - ESO.
O que é uma "Opção de estoque de empregado - ESO"
Uma opção de estoque de empregado (ESO) é uma opção de compra de ações concedida a funcionários específicos de uma empresa. Os ESOs oferecem ao titular das opções o direito de comprar uma certa quantidade de ações da empresa a um preço predeterminado por um período de tempo específico. Uma opção de estoque de empregado é ligeiramente diferente de uma opção negociada em bolsa, porque não é negociada entre investidores em troca.
BREAKING DOWN 'Employee Stock Option - ESO'
Como funciona um Contrato de Opção de Compra de Ações.
Suponha que um gerente seja concedido opções de compra de ações, e o contrato de opção permite que o gerente compre 1.000 ações da empresa a um preço de exercício, ou preço de exercício, de US $ 50 por ação. 500 ações do colete total após dois anos, e as restantes 500 ações são adquiridas no final de três anos. Vesting refere-se ao empregado que adquire propriedade sobre as opções, e a aquisição de direitos motiva o trabalhador a ficar com a empresa até as opções serem adquiridas.
Exemplos de exercício de opção de estoque.
Usando o mesmo exemplo, assumir que o preço das ações aumenta para US $ 70 após dois anos, o que está acima do preço de exercício das opções de compra de ações. O gerente pode exercer comprando as 500 ações que são investidas em US $ 50 e vendendo essas ações ao preço de mercado de US $ 70. A transação gera um ganho de US $ 20 por ação, ou US $ 10.000 no total. A empresa mantém um gerente experiente por dois anos adicionais, e os lucros dos funcionários do exercício da opção de compra de ações. Se, em vez disso, o preço da ação não estiver acima do preço de exercício de $ 50, o gerente não exerce as opções de compra de ações. Uma vez que o empregado possui as opções para 500 ações após dois anos, o gerente pode deixar a empresa e manter as opções de compra de ações até as opções expirarem. Este arranjo dá ao gerente a oportunidade de lucrar com um aumento no preço das ações na estrada.
Factoring em despesas da empresa.
Normalmente, os ESOs são concedidos sem nenhum requisito de desembolso de caixa do empregado. Se o preço de exercício for de US $ 50 por ação e o preço de mercado é de US $ 70, por exemplo, a empresa pode simplesmente pagar ao empregado a diferença entre os dois preços multiplicado pelo número de ações de opções de ações. Se 500 ações forem investidas, o valor pago ao empregado é ($ 20 X 500 ações), ou US $ 10.000. Isso elimina essa necessidade de o trabalhador comprar as ações antes que o estoque seja vendido e essa estrutura torna as opções mais valiosas. Os ESOs são uma despesa para o empregador, e o custo de emissão das opções de compra de ações é lançado na demonstração de resultados da empresa.

Equidam | Business Valuation.
9 August 2016 Stefani Bozadzhieva 4 comments.
In our previous post about how much equity to offer to investors at different funding rounds, we looked at the equity boundaries that a founder can offer at the different stages of development of a startup.
However, there is also the case of rewarding early employees with stock options. In our experience, there is no one-size-fits-all solution when it comes to assigning employee stock options but there are some similarities and terms you need to be aware of.
O que é uma opção de estoque?
First of all, you need to keep in mind that stock options are nothing else than a contract. So the terms discussed here are nothing else than the terms of a contract only they are adjusted to the case, to the type of company and to the type of employee. You usually have a very high degree of customization. But what you cannot customize is the way an option works.
A stock option functions in the following way: you assign the right to a person - the holder , to buy a certain underlying asset – in this case the shares in your company, at a price that you decide today.
The bet for the holder of the option is that the price of the asset tomorrow is going to be higher than the price of the option.
Terms in a stock option agreement.
1| Who to entitle with stock options.
This really depends on the culture of the company and the choice of who you want to entitle with stock options will also determine the terms of this contract. The common practice is to reward with stock options early employees – say the first up to 10 employees beyond the founders. The reason is that they are like founders or they have been working as founders so you want to make sure that you keep them throughout the life of your startup.
In Uber it’s kind of common practice to give options to everybody but they also give very strict terms to convert the option.
2|What percentage to give.
There is no common rule for this. It really depends on the person that is getting the options. For some ideas you can also look at Angel list. There are some offers for developers with stock options equity ranging from 2% to 10% of the equity. Keep in mind that whatever the percentage is, it needs to be converted in the number of shares at the moment in which the option is issued.
This is very important because percentages are relative and the number of shares is nominal - fixed. So if you issue the option today it’s going to have a fixed number of shares. This means that the holder of that option, so the potential buyer of the shares, is also subject to future dilution just like any investors that would invest today for the same number of options.
3| The type of shares.
It is not recommended that the shares that you give away are preferred shares. So it is best for this purpose to use the junior level shares – common shares, or even a level below – no voting shares. It is also common to create an option pool, which means that you reserve a number of shares for any stock holder in the future. This is the case of a foundation. Usually, the employee would own certificates of shares for the foundation and not directly to the company. The employee is thus entitled to the economic rights, without having an impact on business decisions.
4| Preço de greve.
You need to decide at which price the holder can exercise the option. Usually, this is something that the board of directors determines. Generally, you should rely on the fair market value of the company at the time of which the stock option is issued.
5| Vesting schedule & Cliff.
Vesting schedule means that the right to exercise the number of options will accrue over time. The average duration for this period is 4 years. The cliff is a period, a threshold, before which if the option holder leaves the company, he/she loses the right to the option. Usually, the cliff is 1 year.
You also need to decide on the type of vesting schedule and the vesting unit. Linear vesting schedule means that then shares accrue every month the same. Non-linear, i. e. the back-end loaded stock vesting that Snapchat is using, means that every year there is a different percentage of the stocks that vests. So in the case of Snapchat, the first year 10% of the shares vest, 20% in the second, 30% in the third and 40% in the fourth year. This way of compensation increases the incentive for the employee to stay with the company even beyond the cliff.
6| Exercise date & exercise period.
After the vesting period, the option can be exercised. It cannot, however, be exercised forever. In any option contract, the holder is expected to pay the strike price cash. If you extend the exercise period, you give a chance to the employee to wait for an exit. For instance, at the exercise date the employee has to pay for the shares in cash, let’s take 10$ per share. In case the exercise period is longer, at the time of the exit the employee is entitled to say 20$ per share. In this case, the employee has to pay 10$ because of the option and receive 20$ because of the exit. Therefore, he/she will receive the net value of 10$.
Bear in mind that in some geographies the employee might be required to pay taxes on the capital gain of the stock option. It is country-specific, so it is advisable that you look it up beforehand.
For the founders might be useful to know that you can protect your company against the so-called bad leavers. The definition of a bad leaver is very broad, basically depends on what you include in your agreement. When the employee is a bad leaver – someone who exploits the contract for their own malicious purposes, you are protected by the law. You can also include certain terms in the agreement that further protect you from bad leavers.
Posts Relacionados.
Preparing employee stock option agreements is a complex and lengthy process. This is why we decided to…
Building a business is a journey. A journey that we, as entrepreneurs undertake for the…
Posted In: Startup Knowledge-Base.
Stefani Bozadzhieva.
Deixe uma resposta.
4 Comments on "Employee Stock Options: Common Practices And Examples"
Appreciate the introduction to employee equity. Do keep in mind that local tax legislation might have a huge impact on what you actually want (and can afford) to implement. So for example; back here in The Netherlands it is hard to issue options without you as a owner, and the employee as well(!), being charged income tax level rates on gains in the future or even the current company value. This will end up being very expensive, and probably not desirable. So always consult a (tax) lawyer on terms, don’t do complex stuff with just a template.
Hi Mieszko, Vesela from the legal department here.
Many thanks for your interest and for taking the time to share your feedback with us. I completely agree with the point you are raising here – the tax treatment of employee stock options is a major reason why they are not so widely used. Governments, including the Dutch one, are in the process of discussing ways to liberalize the tax treatment of employee stock options, so I believe that developments are slowly but surely taking shape internationally:)) Regarding the template: it is in no way intended to substitute the advice of a tax professional, since the tax treatment differs per geography (many countries do not have even a mention of stock options in their national legislation yet)! What this template aims at is to give entrepreneurs the foundation for fruitful negotiations with their employees and to ease the time-consuming process of drafting the core terms of such a contract. It is expressly pointed out in the template as well as in the video that depending on your specific case some terms may be inapplicable or others may be missing, so one needs to always adjust and adapt the template to their own specific circumstances.
Should you have any further questions, I’d be happy to answer those!
Kind regards, Vesela.
Thanks for your feedback: do you have any clue about tax treatment related to stock options in Spain?
Obrigado pela sua mensagem! We don’t specialize on that unfortunately. We did however find this information that can be a good starting point at least!
Hope it helps, and please don’t hesitate to let us know if you have any further comment or question!

Employee stock options agreement

Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção, ou quando você descarta a opção ou ações recebidas quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações:
As opções concedidas nos termos de um plano de compra de ações de um empregado ou de um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque legais. As opções de compra de ações que não são concedidas nem em um plano de compra de ações de empregado nem em um plano de ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda tributável e não tributável, para obter assistência para determinar se você recebeu uma opção de compra de ações estatutária ou não estatutária.
Opções de ações estatutárias.
Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente você não inclui nenhum valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte as Instruções do formulário 6251. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de estoque, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921.pdf, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o montante correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a serem reportados no seu retorno.
Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após a sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção concedida de acordo com um plano de compra de ações do empregado, você deve receber de seu empregador um Formulário 3922.pdf, Transferência de Aquisições Contratadas através de um Plano de Compra de Estoque de Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a serem reportados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a incluir e o tempo para incluí-lo depende se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor de Mercado Justo Determinado Justo - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias em que você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve reportar renda para uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável.
Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatutárias sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir no resultado o valor justo de mercado das ações recebidas em exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525.

Aproveite ao máximo as opções de ações dos empregados.
Um plano de opção de estoque de empregado pode ser um instrumento de investimento lucrativo se gerenciado adequadamente. Por esse motivo, esses planos serviram como ferramenta bem sucedida para atrair altos executivos. Nos últimos anos, eles se tornaram um meio popular para atrair funcionários não executivos.
Infelizmente, alguns ainda não conseguem aproveitar ao máximo o dinheiro gerado pelo estoque de funcionários. Compreender a natureza das opções de compra de ações, a tributação e o impacto na renda pessoal é fundamental para maximizar essa vantagem potencialmente lucrativa.
O que é uma opção de estoque de empregado?
Uma opção de estoque de empregado é um contrato emitido por um empregador para um empregado para comprar um montante fixo de ações da empresa a um preço fixo por um período de tempo limitado. Existem duas classificações gerais de opções de compra de ações: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO).
As opções de compra de ações não qualificadas diferem das opções de ações de incentivo de duas maneiras. Primeiro, as OSNs são oferecidas a funcionários não executivos e diretores ou consultores externos. Em contrapartida, os ISOs são estritamente reservados para funcionários (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento fiscal federal especial, enquanto as opções de ações de incentivo recebem tratamento fiscal favorável, pois atendem às regras estatutárias específicas descritas pelo Código da Receita Federal (mais sobre este tratamento fiscal favorável é fornecido abaixo).
Os planos de NSO e ISO compartilham uma característica comum: eles podem se sentir complexos. As transações dentro desses planos devem seguir os termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e pelo Código da Receita Federal.
Conceder Data, Vencimento, Vesting e Exercício.
Para começar, os funcionários geralmente não recebem a total propriedade das opções na data de início do contrato, também conhecido como a data da concessão. Eles devem cumprir um cronograma específico conhecido como o cronograma de aquisição de direitos no exercício de suas opções. O cronograma de cobrança começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um funcionário pode exercer uma quantidade específica de ações.
Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data de outorga, mas um ano a partir dessa data, serão entregues 200 ações, o que significa que o empregado tem o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas. No ano seguinte, outras 200 ações são investidas, e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido de uma data de validade. Nesta data, o empregador não se reserva o direito de seu empregado comprar ações da empresa nos termos do contrato.
Uma opção de estoque de empregado é concedida a um preço específico, conhecido como preço de exercício. É o preço por ação que um funcionário deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho, também chamado de elemento de pechincha, e o imposto a pagar no contrato. O elemento de barganha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida.
Imposto sobre as opções de ações dos empregados.
O Internal Revenue Code também tem um conjunto de regras que um proprietário deve obedecer para evitar pagar impostos pesados ​​sobre seus contratos. A tributação dos contratos de opção de compra de ações depende do tipo de opção de propriedade.
Para opções de estoque não qualificadas (NSO):
A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de pechincha de uma opção de compra de ações não qualificada é considerado "remuneração" e é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias. Por exemplo, se um empregado receber 100 ações da Ação A a um preço de exercício de US $ 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício é de US $ 50. O elemento de barganha no contrato é ($ 50 a $ 25) x 100 = $ 2.500. Note que estamos assumindo que essas ações são 100% investidas. A venda da segurança desencadeia outro evento tributável. Se o funcionário decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será reportada como um ganho (ou perda) de capital de curto prazo e estará sujeita a imposto a taxas de imposto de renda ordinárias. Se o funcionário decidir vender as ações por ano após o exercício, a venda será reportada como um ganho (ou perda) de capital de longo prazo e o imposto será reduzido.
As opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento fiscal especial:
A concessão não é uma transação tributável. Nenhum evento tributável é relatado no exercício. No entanto, o elemento de pechincha de uma opção de estoque de incentivo pode desencadear o imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações forem vendidas imediatamente depois de serem exercidas, o elemento de barganha é tratado como renda ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital de longo prazo se a seguinte regra for honrada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data da concessão. Por exemplo, suponha que o estoque A seja concedido em 1º de janeiro de 2007 (100% adquirido). O executivo exerce as opções em 1º de junho de 2008. Caso ele ou ela deseje reportar o ganho no contrato como um ganho de capital de longo prazo, o estoque não pode ser vendido antes de 1º de junho de 2009.
Outras considerações.
Embora o momento de uma estratégia de opção de estoque seja importante, há outras considerações a serem feitas. Outro aspecto fundamental do planejamento de opções de estoque é o efeito que esses instrumentos terão na alocação global de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem sucedido, os ativos devem ser adequadamente diversificados.
Um funcionário deve desconfiar de posições concentradas nas ações de qualquer empresa. A maioria dos consultores financeiros sugerem que o estoque da empresa deve representar 20% (no máximo) do plano de investimento geral. Embora você possa se sentir confortável ao investir uma porcentagem maior de seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro se diversificar. Consulte um especialista financeiro e / ou fiscal para determinar o melhor plano de execução para seu portfólio.
Bottom Line.
Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atractivo. Que melhor maneira de encorajar os funcionários a participar do crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes para compartilhar os lucros? Na prática, no entanto, o resgate e a tributação desses instrumentos podem ser bastante complicados. A maioria dos funcionários não entende os efeitos tributários de possuir e exercer suas opções.
Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo Tio Sam e muitas vezes perdem parte do dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se de que vender o seu estoque de empregado imediatamente após o exercício induzirá o maior imposto sobre ganhos de capital de curto prazo. Esperar até que a venda se qualifique para o menor imposto sobre ganhos de capital a longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares.